班級：商業管理學院(AMBA)碩一甲 學生：陳婉嫺 學號：N98N0005 財務管理期末報告 班級：商業管理學院(AMBA)碩一甲 學生：陳婉嫺 學號：N98N0005

報告章節 第五章- 辨識控制股東的經營誘因：從人性出發 第六章-爆發財務危機的上市公司

文章導讀-第五章 辨識控制股東的經營誘因：從人性出發

控制股東及正誘因效果 控制股東： 具公司經營權，有權力治理公司及掌握較多股份之股東‧ 控制股東的正誘因效果： 掌控的股東出資比利較高，當公司盈餘越高，則控制股東的分配財務越高，此種股東利益與公司利益一致‧

控制股東出資比例及董事會趨向之關係 現金流量權： 出資的比例=現金流量權，若控制股東股權來自於自身財 富投資則擁有30%股權，代表在股東大會上也有30%的 投票權‧ 控制股東出資比例高董事會將趨向專業：當控制股東出資比例較高，在正誘因效果影響下，控制股東會以專業性來考慮董事會組成‧ 審計委員會： 董事會應設置由獨立董事組成的審計委員會，負責會計師的選任、協助查帳及評估內部控制及稽核制度施行、及重大交易表示意見‧

用人唯才，提升公司競爭力 若公司經營者由控制股東來擔任，能與公司利益方向一致，將會較努力經營，控制股東傷害公司的可能相較低，將有助於提升公司的競爭力‧ 控制股東出資 比例高 強化董事會的 專業性與獨立性 專業的高階主管 與績勵措施 較低關係人交易 與強化資訊透明度 期待未來較佳 的績效表現 彰顯控制股東努力經營 的正誘因效果

控制股東的負侵占效果 1.藉由集團式的發展透過一家上市公司再轉 投資其它上市公司‧ 2.利用公司資金成立另一家公司買回公司股 權‧ 3.集團內上市公司之間的交叉持股‧

低出資卻控制上市公司的手法一 說明：甲家族投資A上市公司30%股權，利用A公司轉投資B公 司30%股權，對甲家族而言未對B公司出資，但投資之 投資30% 投資30% 說明：甲家族投資A上市公司30%股權，利用A公司轉投資B公 司30%股權，對甲家族而言未對B公司出資，但投資之 A公司掌握B公司30%投票權，而甲家族現金流量權僅 9%，卻能掌握B公司30%的投票權‧

低出資卻控制上市公司的手法二 說明： 乙家族持有C上市公司21%的股權，利用 C上市公司資金 甲投資公司 乙家族 C上市公司 投資21% 100% 9% 說明： 乙家族持有C上市公司21%的股權，利用 C上市公司資金 成立甲投資公司，回買C上市公司9%的股權，但乙家族仍有C 上市公司30%的投票權，但實際上其出資率僅21%，乙家族所 擁有的C上市公司股權是膨漲出來的，乙家族並沒有增加出資 金額‧

低出資卻控制上市公司的手法三 丙家族 20% 15% D上市公司 15% E上市公司 10% 說明：丙家族持有D上市公司20%股權，E上市公司15%股權，同時E公司持有D公司10%股權，藉由交叉持股，丙家族同時可擁有D、E公司各30%的投票權‧

派用親信擔任董監事產生之弊端 利於控制股東安排交易與挪用資金 公司資產低價移轉自身或人頭帳戶 將自己或人頭帳戶的資產高價賣給公司 將公司資金名義上借給自己掌控的它公司(關係人資金融通) ，但事實上已被控制股東挪用‧ 利用上市公司資金炒作自己公司股票‧

控制股東傷害公司價值之負侵占效果 控制股東真正出資比例低 董事會家族色彩濃厚 高階主管非以專業為考量 關係人交易與介入股市 導致結果 1.控制股東的負侵占效果遠超過正誘因效果 2.導致此上市公司成為地雷股

專業的管理公司 最大股東並未參與公司管理 -以台積電為例 衡量董事會的專業性而聘任之‧ 大股東及高階管理者擔任董事不超過1/3席位‧ 獨立董事席位至少1/3以上為佳‧ 董事會成立審計委員會，提昇財務透明度‧ 但若大股東影響管理者決策，只重視大股東權益仍會造成弊端，這在出資少卻擔任董事席位比率高時更嚴重‧

結論 以現金流量來衡量正誘因效果，當大股東現金流量權越高，其本身財富與公司表現有密切相關，會有努力經營的誘因‧ 若控制股東出資金額少(現金流量少)，但卻透過控制的公司不斷投資子公司，使子公司擁有顯著的投票權，而操作子公司買回母公司的投票權，或交叉持股，其投票權超過現金流量權，將使控制股東因自身利益做出傷害公司的行為，造成負侵佔效果‧

文章導讀-第六章 爆發財務危機的上市公司- 東隆五金、久津實業、名佳利 、中興銀行為例

從掏空資產的谷底復活-東隆五金 東隆五金的股權分布(民國八十五年) 1.范氏五兄弟-18.55% 2.東泰投資(東龍五金子公司)-9.28% 以上共27.83% 而范氏五兄弟真正出資比率是其名下 的18.55%，即他們的現金流量分配權‧

東隆五金的交叉持股 范氏兄弟投票權偏離現金流量權9.28%，因為其透過東隆五金轉投資東泰，在回買公司股票，此為交叉持股‧ 范氏五兄弟 18.55% 7000股 98.36% 維力公司 東隆五金 東泰投資 26.60% 9.28%

東隆五金的董事會席次分布 范氏兄弟與他們所控制的公司至少擔任任董事比率為60%(十席佔六席)‧ 由於范氏兄弟又同時擔任董事長及總經理，故可控制之董事席位比率超過一半，此身兼公司負責任及最高管理者，可說完全掌控公司‧

以東隆五金的年報-窺出炒股掏空資產狀況 以下為八十六年年報顯示資料 短期投資-佔資產11.35% 長期投資-28.15% 以東隆五金104.8億元的資產，有41億元 用來投資非本業之有價證券，又其中11億 元投資其它上市櫃公司股票，多數又拿去 向金融機構質押借款‧

東隆五金資金挪用 成立福憶投資公司之價款二億八千萬核付總經理保管‧ 借給子公司東泰投資款項最高達六億三千萬‧ 東隆五金對子公司背書保證額度達二十億元‧ 以上這些款項均被范氏兄弟大多挪用至股市‧

范氏兄弟炒作股票的資金來源 挪用東隆五金的資金，成立轉投資公司，再回炒東隆五金股票‧ 替子公司背書保證，取得更多資金，炒作東隆五金股票‧ 將子公司與自己持股向金融機構質押，取得更多資金，炒作東隆五金股票‧ 與某些公司控制股東與基金經理人合作，范氏兄弟買其股票與共同基金，其協助炒作東隆五金股票‧

東隆五金控制股東傷害公司 之負侵占效果分析 東隆五金危機前(86) 控制股東現金流量權 投票權與現金流量偏離權 交叉持股金字塔 控制股東成員擔任董事席位比率 董事長與總經理 成立投資公司家數 關係人背書保證與資金往來 大股東質押 比率 18.55% 至少9.28% 交叉 持股 60% 兄弟 關係 至少 五家 20億元 69.89% 比較標準 超過20%(全體非金融業上市公司標準) 愈少 愈好 最好 沒有 低於一半 最好非同一人或同一家族 愈少愈好(以同業平均為比較標準)   公司治理 X

專業重整、在現生機 民國八十九年，香港匯豐直接投資公司挹注十七億台幣購買東隆五金現金增資股票(66.6%股權)，並派法人擔任董事，任命陳伯昌擔任總經理，並邀王鐘渝擔任董事長，以強化專業管理能力與董事會的獨立性‧

如何避免投資地雷股- 久津實業 九津實業董事會席次分布 以九津九十一年八月底資料顯示，久津郭董事長代表的豐祺投資與其所控制的歐霖投資，在五席董事中占四席(皆為法人代表，高達80% 董事長身兼總經理 應避免投資控制股東擔任董事及監察人超 過50%之公司‧

避免投資地雷股的方法 避免買控制股東真正出資比率低的股票 避免買控制股東介入股市的股票 避免買公司關係人交易過多的股票

避免買控制股東真正出資比率低的股票 以久津九十一年八月資料為例 控制股東個人名義下只有1.9%，但根據股權資料發現持股在一百萬股以上者，有三十六個股東帳戶，持股比例和為33.29%，由次可見當時控制股東李用很多名目投資公司、交叉持股來控制公司‧

避免買控制股東介入股市的股票 以久津為例 董事、監察人、管理者與大股東股權質押比率在八十八年到九十年皆超過75%‧ 久津轉投資公司-久暢公司又轉持有九津2.79%股權‧ 大股東與管理者股票所質押取的的資金，大多投 入股市‧而利用公司資金轉投資子公司，回炒母 公司股票增加大股東控制公司的能力‧

避免買公司關係人交易過多的股票 關係人交易為降低交易成本與集團化發展，或為控制股東窗飾財務報表與利益輸送(非關係人交易、關係人資金融通與背書保證) 以產業平均值與同業比較可窺出是否關係 人交易過多的股票

誰來監督控制股東-名佳利掏空案 名佳利董事會席次分布 -以民國八十七年公開說明書揭露 董事及監察人皆為法人代表 控制股東董事會席次在九席中占至少七席(達77.8%以上) 兩席監察人全為其轉投資公司董事長 董事長兼總經理 以上可知控制股東掌控公司重大決策，監 察人亦無法扮演監察功能‧

低股權控制股東主導資金使用 以名佳利八十七年公開說明書顯示控制權的安排 林姓控制股東 名佳利金屬 山仁企業 僑宏、嘉乘太 名佳利投資 冠瑋投資 8.72% 13.6% 8.67% 99.98% 4.45% 99.97% 8.78% 7.59%

以不當手段炒股 以名佳立轉投資公司仁山工業持有名佳利公司股權質押比率達63.3%，以轉投資公司山仁工業更達83.8%，及轉投資公司冠瑋更達94.4%，林榮發主導名佳利公司成立許多投資公司，來炒作母公司股票‧

銀行公司治理危機-中興銀行 中興銀行於民國八十一年成立，八十七年上市交易 中興銀行最大股東為高雄王氏家族，其透過華榮電纜及第一伸銅兩家上市公司轉投資中興銀行7.4%的股權(交叉持股)，同時也利用其資金成立之立興租賃，再買回母公司1.49股權，加上王氏本身持股3.25%,共有12.38%持股‧ (銀行法規定同一利害關係人持股比率不得超過15%‧) 並擔任三席董事‧

中興銀行爆發危機 質押比高達99% 大股東出脫持股 金鼎證券及金鼎頭信期下的基金分別持有中興銀行4.83%與1.7%，而在八十八年底完全持股出售‧ 使親信擔任分行經理進行放款

如何改善銀行治理危機 強化公司治理機制 加強銀行董事獨立性 設置以獨立董事組成之審計委員會及風險管理委員會 提昇財務透明化 有效的法律執行