推動國內公司上市及審查有價證券上市之制度介紹

簡報大綱 壹、國內上市推動業務介紹 貳、國內上市審查業務介紹

上市審查業務項目 (一) 國內企業 初次上市 (二) 國內上櫃公司 轉上市 (三) 國外企業 來台第一上市 (四) 國外上市公司 來台第二上市 3

壹、國內上市推動業務 案 源 資 料 庫 （一）案源開發 財報公布後 每月定期追蹤 自公開資訊觀測站篩選符合上市標準之公司 報章媒體報導 洽承銷商提供輔導名單 財報公布後 每月定期追蹤 案 源 資 料 庫

壹、國內上市推動業務(續) 實地拜訪 頒獎典禮 教育訓練 宣導說明會 個別座談 初步聯繫 電話推動 問題溝通 （二）推動作法 申請公司 電話推動 問題溝通 初步聯繫 實地拜訪 中介機構 頒獎典禮 教育訓練 宣導說明會 個別座談

貳、國內上市審查業務 一、初次上市作業流程 二、初次上市審查標準 三、初次上市審查重點

一、初次上市作業流程 法令遵循- 有價證券上市審查準則 有價證券上市審查準則補充規定 審查有價證券上市作業程序 其他 (初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則、股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點…等) 相關法令規章網址http://www.selaw.com.tw/newlevel.asp（證券暨期貨法令判解查詢系統）

(一)國內企業初次上市流程 公司申請送件 審議委員會審議 由4位外部學者專家、7位內部經理人組成 興櫃掛牌六個月 約1.5個月 約2個星期 上市一部書面及實地審查 審議委員會審議 由4位外部學者專家、7位內部經理人組成 約1.5個月 約2個星期 上市推動 上市前諮商 初次上市

(一)國內企業初次上市流程(續) 主管機關備查 董事會核議 股票上市掛牌 公開承銷及辦理集保 初次上市 1~3個月,最多得延長3個月 約2個星期 1~3個月,最多得延長3個月

(二)國內上櫃公司轉上市流程 主管機關備查 公司申請送件 董事會核議 股票上市掛牌 已於上櫃掛牌之公司 上市一部書面審查 約1個月 櫃轉市 已於上櫃掛牌之公司 主管機關備查 公司申請送件 上市一部書面審查 董事會核議 股票上市掛牌 上市推動 上市前諮商 約1個月 約2個星期 1~3個月,最多得 再延長3個月

三、初次上市審查標準(國內) 設立年限 申請時三年以上 資本額 申請時達六億元以上,且募集發行普通股數達3000萬股以上。 獲利能力 (一) 一般公司【有價證券上市審查準則(以下稱審查準則)第四條】 設立年限 申請時三年以上 資本額 申請時達六億元以上,且募集發行普通股數達3000萬股以上。 獲利能力 (1)最近年度決算無累積虧損 (2)申請公司稅前淨利占實收資本額: A.近二年度均達6%以上； B.近二年度平均6%以上，且最近一年較佳; C.最近五年度均達3%以上 股權分散 (1)記名股東1,000人以上 (2)公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數不少於500人，且所持股份占20%或滿1,000萬股

三、初次上市審查標準(續) (二)科技事業公司(審查準則第五條) Ａ、設立年限：無 Ｂ、資本額：申請時達三億元以上,且募集發行普通股數達 2000萬股以上。 Ｃ、獲利能力：不適用 Ｄ、股權分散：(1)記名股東1,000人以上. (2)公司內部人及該等內部人持股逾50%之法 人以外之記名股東人數不少於500人. Ｅ、意見書：由中央目的事業主管機關﹝經濟部工業局﹞出 具產品或技術開發成功，且具市場性之明確意見書，向 本公司申請. Ｆ、淨值占資本額：最近期及最近一會計年度財務報表均不 低於三分之二. G、券商推薦：由券商書面推薦.

四、初次上市審查重點 1、審查重點： ﹡申請公司是否有本公司「有價證券上市審查準則」第九條第一項各款，及第十八、十九條所規定不宜上市認定標準情事. ﹡公司產業前景；財務業務獨立性；內控暨會計、內稽制度；勞資及環保問題、財務業務訊息是否充分揭露；董監事獨立性、申請公司及其董監事、總經理等之誠信等；暨相關事項之合理性、董監事及10%股東有未於興櫃市場買賣申請公司股票等項目. 2、審查內容： 　 (1)書面審查- 公開說明書、承銷商評估報告及其工作底稿、會計師查核或核閱之財務報告及其工作底稿、財務預測及申請公司之內部控制制度等. (2)實地審查- 赴公司聽取簡報、參觀廠房實際運作情形、瞭解並抽查公司財務業務狀況、書面審查尚無法瞭解之事項.

四、初次上市審查重點(續) ※不宜上市情事(審查準則第九條第一項) 一、證交法第156條第一項第一、二款，或其行為有虛偽 不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格，而 及於市場秩序或損害公益之虞者 二、財務、業務未能與他人獨立劃分(公營事業不適用). 三、重大勞資糾紛或環境污染，尚未改善. 四、重大非常規交易，尚未改善. 五、申請年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入計 算，獲利不符規定條件. 六、會計制度、內部控制制度、內部稽核制度迄未有效 執行或未依規定編製財務報告，情節重大者.

四、初次上市審查重點(續) 所營事業嚴重衰退. 申請公司五年內，或其現任董、監、總經理或實質負責人 三年內違反誠信原則. 申請公司董事會成員少於五人，獨立董事少於二人或少於 董事席次五分之一；監察人少於三人；或其董事會、監察 人有無法獨立執行其職務者；未設置薪資報酬委員會。 董、監及10%股東有未於興櫃市場買賣申請公司發行之股 票. 屬上市（櫃）公司分割後之既存或新設公司申請上市， 該上市（櫃）公司最近三年內為降低對申請公司之持股 比例進行股權移轉，有損害公司股東權益者。 其他因事業範圍、性質或特殊狀況不宜上市者.

簡 報 完 畢 敬 請 指 教 16