中国概念股在美买壳上市

目前，中国企业赴美上市有两种方式： 首次公开发行，也就是传统意义上的IPO 是登录纳斯达克市场最直接的方式，最短12 个月就可以完成上市，但受宏观经济气候影响较大 反向并购上市，也就是通常所说的借壳上市 最短5~6 个月就可完成上市，受宏观气候影响较小，最短6~8 个月完成转板纳斯达克市场，因此，也是最受中国企业青睐的赴美上市方式

IPO 买壳上市 上市 融资 同时进行 上市 融资 分开进行 将“上市”和“融资”分开进行大大简化了买壳上市的程序，但却不能为公司直接带来新的资金。

很多中国民营企业以为在美国买壳上市就是在NASDAQ上市。然而，事实并非如此。多数此类上市必须先经历一个被称为NASDAQ预备市场的、名为OTCBB的市场。OTCBB是一个与NASDAQ完全不同的独立市场。

OTCBB市场概述 全称:Over the Counter Bulletin Board 即场外柜台交易系统 是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会(NASD)管理，并且OTCBB的股票也是由做市商通过NASDAQ工作站II进行报价，所以很多人把OTCBB错误地等同于NASDAQ市场。事实上，两者有着本质上的差别。 OTCBB是一个完全不同于NASDAQ的独立市场，它既不是NASDAQ市场，也不是其一部分或者所谓的NASDAQ副板。

与NASDAQ相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。

OTCBB市场上市和融资是两个完全独立的过程 同IPO相比，买壳的惟一好处是快，因为买壳对试图借壳上市的企业的要求要低很多，同时在程序上也可以省去相当多的麻烦。有人把买壳叫做"抄近道"。然而，欲速则不达。 近年来我国几家著名的公司在美国买壳上市之后的股价涨跌概况 公司名称 上市时间 上市时每股价格 最高升至 后最低跌至 北京世纪永联 1999年11月 0.09美元 25美元 0.19美元 深圳明华集团 2001年8月 2.5美元 3美元 0.18美元 四川托普集团 2003年5月 0.2美元 1美元 0.05美元 IML集团 1998年10月 0.77美元 10美元 0.03美元 深圳蓝点 2006年3月 6.02美元 22美元 0.47美元 中国汽车系统 2003年3月 3.1美元 18美元 5美元 由这些数据已经可以看出中国公司在美国OTCBB市场进行买壳上市之后真正的筹资情况十分令人失望，往往无法达到企业最初希望达到的筹资数量，多数企业还不幸沦为垃圾股，从此一蹶不振。

成功案例 爱生药业美国OTCBB买壳上市与融资案例分析

在国内众多的境外买壳上市融资的企业中，爱生药业有限公司 (AXM PharmaceuticaIs Inc．)是一个较为成功的资本运作典范，具体表现在两个方面：一是公司通过“反向并购”(reverse merger)方式在美国场外柜台交易系统(OTCBB)买壳上市，然后很快成功地转到美国证券交易所(AMEX)上市和交易；二是公司在持续亏损且收入没有高增长的背景下，成功地实现了多次股票融资，打造了一个强大的上市融资平台

第一步，在美国注册公司。 美国Werke公司是作为买壳上市的主体，成立于2000年12月，注册在美国特拉华州，公司主业是中国制药企业的权益投资。 2001年1月16日，沈阳天威制药厂与美国威尔克制药有限公司(Werke)合资，成立中外合资企业沈阳天威威尔克制药有限公司(STWP)，其中沈阳天威制药厂投入全部资产占55％股份，美国werke占45％股份 第二步，换股。 2002年12月9日，沈阳天威制药厂与美国Werke公司实施股权置换，沈阳天威制药厂股东将其持有STWP公司55％的股份换成美国Werke公司的股份。换股完成后，美国Werke公司拥有STWP公司100％的股份 通过换股，将中国境内资产转移到这家美国注册的公司，由美国公司来持有境内资产或股权。

换股完成后，WICK公司总股本从1，669，180股增加到12，846，680股，其中Werke公司股东持有11，420，000股，占总股本的88．89％，原WICK公司股东1，426，680股，占总股本的11．11％。 随后，公司更名为AXM制药有限公司，继续在OTCBB上市和交易。经过反向并购后，AXM公司的组织结构为：AXM公司全资控股美国Werke公司，Werke公司拥有沈阳天威威尔克制药有限公司(STWP)100％股权。至此，STWP成功在美国OTCBB上市交易。

“反向并购”OTCBB买壳上市 美国Werke公司选择了一家在OTCBB上市的名为“维克利夫国际公司”(WICK)的壳公司作为收购对象。在Werke公司收购该公司之前，WICK公司总资产为0，总负债2625万美元，业务已经停顿，2002年1～6月期间股价为0．11美元，基本没有交易量。从壳公司的角度分析，WICK公司是个“干净”的壳。2003年3月14日，实施换股协议，WICK公司增发11，420，000股给Werke公司55名股东，以置换Werke公司所有股份。反向并购换股完成后，WICK公司拥有Werke公司100％的股份，同时，Werke公司股东成为WICK公司的控股股东，Werke公司管理层接管WICK董事会。

公司业务战略重建与债务融资 反向并购上市完成后，AXM公司面临的首要问题是发行股票融资，包括私募和二次公开发售。

一般来说，国内企业在美国上市融资的卖点有两种： 一、公司已经具有良好的可持续性盈利水平 二、公司具有良好的未来盈利前景、增长快的业务结构 AXM公司的情况 公司自2001年1月成立以来连续亏损，2001年亏损151．77万美元，2002年亏损5．24万元，2003年1～6月亏损39．26万美元。 因此，公司必须重新构建一种未来盈利前景好、增长潜力大的业务战略，以此来吸引投资者。

AXM公司重新构建了如下的业务战略定位： (1)基于“中国概念”的制药行业高增长背景。 (2)利用美国的资本，按照美国FDA制订的GMP标准及中国GMP标准重新改造STWP，依托高标准和高技术快速扩大在中国的药品生产和销售，成为中国领先的制药企业。 (3)以中国的生产和销售为基础，逐步建立全球化的销售渠道。

投资潜力巨大的业务战略和持续快速上涨的股价和活跃的交易量最终成为AXM公司成功私募融资的两大卖点，公司上市后的一系列私募融资均已此为基础。

美国证券交易所上市与构建更加完善的融资平台 在2003年6月至2004年4月期间，AXM公司股价维持在每股4美元～7美元之间波动，股票市值在5200万美元～ 9100万美元之间，2003年末股东权益为758万美元，成交日趋活跃。公司已达到在美国证券交易所上市的要求。 为了提升公司的融资和交易平台，AXM公司提出申请将公司股票交易从OTCBB市场转到美国证券交易所交易。 2004年4月27日，AXM公司股票成功转入美国证券交易所交易上市和交易，这为公司融资和交易创造了更加有利的环境。

以股票及认股权证支付各种服务费用 优点 为支付各种服务费用，AXM公司每年发行数量不等的股票和认股权证。 一、使公司有能力聘请美国的证券投资机构来为公司提供服务 二、减少现金流出 三、建立有投资吸引力的股东结构 为支付各种服务费用，AXM公司每年发行数量不等的股票和认股权证。

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