第二十章 合併、收購與公司控制權
本章大綱 20.1 公司控制權市場 20.2 併購的型態與動機 20.3 併購的成本與效益 20.4 目標公司的抵抗 20.5 併購的會計處理
公司控制權市場 融資收購 垃圾債券 委託書爭奪戰 過渡性貸款 私有化 取得或改變公司經營權的方式 下市 管理買下 合併與收購 合併可分為吸收 合併與新創合併 收購可分為股權 收購與資產收購 公司重組 撤資 分割 清算
合併與收購(1/2) 收購 股權收購：指直接或間接購買目標公司部分或全部股權，使目標公司成為收購者之轉投資事業，收購者需承受目標公司一切的權利與義務、資產與負債。 資產收購：指收購者只依其需要而購買目標公司部分或全部之資產，屬於一般資產的買賣行為，因此不需承受目標公司的負債及其他義務。 融資收購(LBO) 指主併公司以少許自有資金，再以自己或目標公司的資產作擔保對外大量舉債，取得融資而收購目標公司的行動，屬於高度槓桿的財務操作。
合併與收購(2/2) 合併 吸收合併：指在兩家公司合併之後，被併的目標公司將成為消滅公司，所有的資產與負債皆由存續之主併公司吸收。 新創合併：指合併的兩家公司將同時消滅，並另行登記成立一家新公司，新設立公司需承擔兩家消滅公司所有的資產與負債。
即席思考 每當股市展開長線的多頭行情時，很多公司也會趕著盡速掛牌上市或上櫃，您覺得其中的理由何在？如果上市真這麼好，為何會有公司想要「私有化」？ 除了本節所介紹的內容外，您還能聯想到企業有哪些作為亦將影響其控制權呢？試著與同學討論看看。
併購的型態 水平式合併 造成生產上的規模經濟。 提高市場占有率後產生的壟斷。 垂直式合併 又分為向前整合與向後整合。 同源式合併 同一產業中，兩家業務性質不大一樣且沒有業務往來的公司之結合。 複合式合併 兩家公司居於不同產業，且業務沒有往來公司間的合併。
企業進行併購的動機 綜效的考量 規模經濟 垂直整合 經營效率 增加市場力量 租稅的考量 扣抵所得稅 處置閒餘資金 使用目標公司的 負債潛能 合理動機
併購的不合理動機 多角化 追求成長 提高每股盈餘 鞏固管理權
即席思考 有人說併購是進入其他產業最快的財務手段，您覺得呢？請從非財務面的角度來思考這個問題。 最近台華公司想要透過併購的方式來整合同業中的某一競爭強敵「台中公司」，然而財務主管老張卻極力反對，認為此案「於情於法」都不可行。您覺得老張可能的想法為何？試著去揣摩看看。
併購的成本與效益 併購價值的經濟分析 經濟利益＝PVAB－(PVA＋PVB) 併購的淨現值＝PVAB－(PVA+PVB)－（支付現金－ PVB）＝（PVAB－支付現金）－PVA ＝併購利益－併購成本 若併購的淨現值大於0，則併購行動就該進行；反之則否。
表20-4 各種併購評價方法之 優缺點
表20-5 併購投資績效的比較表
即席思考 現金流量折現法應用於併購決策時，有沒有一些比較不一樣的地方？如果有，最大的不同在哪裡？為甚麼？ 假設台安公司正計劃收購一個剛成立不久的生化實驗室，想要藉專利技術進軍成藥市場。然而該實驗室除實驗成果外，並無任何營運資料。請問此實驗室的價值該如何判定？採用哪一種方法會比較好？ 如果市場是效率的，但兩公司的合併行為卻是不理性的，即會導致公司價值總和的減損，那麼異常報酬會是正的還是負的？請以您的直覺來回答這個問題。
目標公司的抵抗 1. 訂定特殊的 公司章程 併購前的抗拒 2.吞食毒藥丸 1.說服公司股東 5.負債重組 2.買回股票 6.反併購 1. 訂定特殊的 公司章程 併購前的抗拒 2.吞食毒藥丸 1.說服公司股東 5.負債重組 2.買回股票 6.反併購 併購後的抗拒 3.法律手段 7.尋找「白馬騎士」 4.資產重組 8.給予「綠色郵件」
即席思考 您覺得在一件併購案中，誰才是最大的受害者？管理者採用吞食毒藥丸的方式「同歸於盡」，是否是一種正確的作法？請分別從股東、管理者及顧客的角度來分析這個問題。
併購的會計處理 權益結合法 直接將兩家公司的資產依其帳面價值相加，不需作任何調整。 購買法 需將目標公司的資產與負債重估，以目前的市場價值入帳，而收購價格高出淨資產價值（＝資產市價－負債市價）的部分即列為商譽，與折舊費用相同，皆採「直線法」逐年攤銷，攤銷年限不超過20年。
表20-6 合併的會計處理：權益結合法與購買法的差異
權益結合法與購買法之差異 權益結合法 資產乃依原始帳面價值結合入帳，故其固定資產總額通常較低，折舊費用亦隨之低估了；此外，也沒有商譽攤銷費用，故稅後盈餘相對會比較高。 購買法 將目標公司的固定資產依市場價值入帳，故折舊費用較高，且尚須攤提商譽費用，因此稅後盈餘相對會比權益結合法為低。 每件併購案皆需進行下列分析，方能決定採何種會計處理方式： 兩家公司的結合方式、兩家公司利益結合的方式、未有其他交易的打算。
即席思考 如果您是目標公司的股東，您會希望主併公司以股票或是現金支付呢？您賴以判斷的依據為何？請一併說明之。