创业公司股权激励简介 北京华标律师事务所
目录 引 言 股权激励简介 我们的建议 案例
股权激励简介 股权的作用 扩张 市场 扩张 市场 激励 人才 激励 人才 公司 治理 公司 治理 兼并 收购 兼并 收购 融资 上市 融资 上市
股权 投资收益权 表决权 知情权 选举权 经营权 质询权建议权 诉讼权 优先认购权 剩余资产分配权 转让权 调查权 管理权 所有权 股权的意义
公司控制权之股权比例 (%) 绝对控制权相对控制权一般控制权 Product DProduct E 67% 51% 34% 20% 10%
股权激励实施原因 同行高薪挖角 公司成本剧增 高管兵变陈桥 公司变成黄埔军校 老板孤军奋战 好项目中途夭折 闲散资源浪费 投资人没有信心 工作效率低下 团队士气低迷
提高投资者信心人才战略梯队 股权激励的益处 益处 平衡股东关系解放老板 功臣退出机制 吸引同行人才 提高工作效率 业绩倍增闲散资源汇集
7.54%
股权激励操作不当的负面影响
失败股权激励存在的问题
股权激励关键要素 资金来源 股份来源 定人 定量 定价 定时 长期激励 关键要素 资金来源 股权来源 定人 定量 定价 定时 股权激励 关键要素
股权激励一般对象 1 、高级管理人员、关键技术人员、重要营销人员。 2 、具有一定资历的员工队伍。 3 、具有重要价值或影响的外部人脉资源。
激励对象选择因素（定人） 因素重要性排序价值创造 价值认同第一价值方向的一致性 未来潜力第二未来创造价值的能力 近期业绩第三近期创造价值的能力 历史贡献第四过去创造价值的能力
系统性股权激励计划 项目核心骨干持股计划 周期两年一次 激励对象中层以上员工 评价标准业绩考核、素质评价和突出贡献 授予资格两年总体评价均达到优秀
员工持股主要方式 员工直接持股 公司员工 公司 通过公司 间接持股 公司员工 有限责任公司 （员工持股平台） 公司 通过合伙企业 间接持股 公司员工 合伙企业 （员工持股平台） 公司
主要持股方式利弊比较 直接持股 VS 公司间接持股 VS 合伙企业间接持股 利弊 税负最低 长期持股约束不足 回购股权问题 持股人数受限 利益捆绑 政策风险小 税负高 同步转让股权 利益捆绑，操作简便 税收一般比公司低 普通合伙人少量出资 即可控制企业 同步转让股权 边际税率高 政策风险高
激励对象的股权来源 创始股东股权 转让 增资扩股
设计股权激励机制的利弊考虑 股权转让 VS 增资扩股 利弊 授予股权的代价为零或低 价 对提供旧股权的股东的 股权稀释较大 稀释影响对所有股东是 一样的；公司有现金流 入 授予股权的代价受上市 规则约束（如果是上市 后的激励计划）
股权转让三种购买形式 赠予型 溢价 购买型 低价 购买型 股权转让方式
股权回购的安排 股权价值 回购价格 股权价值回购价格 惩罚性回购公平性回购
我们的建议
1 股权稀释 3 股权回购 约定 2 经营指标 其他考虑因素
股权转让型 广州 XX 科技有限公司 股 东 高 管
直接持股型 蓝色光标 股 东
间接持股型（通过公司代持） 希旭投资 雷曼光电 高 管
间接持股型（通过合伙企业代持） 盛阳投资（有限合伙） 博雅生物 高 管 顺加投资（有限合伙） 高 管
间接持股型（通过合伙企业代持） 盛阳投资（有限合伙） 博雅生物 高 管 顺加投资（有限合伙） 高 管
增资扩股型 研究所 某科研院所 国 家 高 管
委托持股型 联合化工 股 东 员 工
期权激励型 某高科技企业 预留股权
行权条件 授予数量 授予价格 授予对象 期权激励型
经典案例一 创始股东 显名股东 隐名股东
张兰 毛秀华 上海 俏江南 公司 蜀润原 公司 远腾 公司 安润麟 公司 鼎晖 投资 瑞兰祥 公司 经典案例二
股东名称持股数量（股）持股比例 上海俏江南 158,044, % 北京瑞兰祥 12,446, % CDH Beauty21,241, % 北京安润麟 9,300, % 北京蜀润原 2,910, % 远腾 10,058, % 小 计 214,000, %
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