北京青年政治学院 法律系 任春玲 讲师

公司法原理与实务 公司法人人格否认

复习回顾 定，以出资方式设立，股东以 其认缴的出资额或认购的股份 为限对公司承担责任，公司以 其全部法人财产对公司债务独 是指股东依照公司法的规 定，以出资方式设立，股东以 其认缴的出资额或认购的股份 为限对公司承担责任，公司以 其全部法人财产对公司债务独 立承担责任的企业法人 公司概念

复习回顾 公司 独立人格 股东 有限责任 核心 公司法人制度

复习回顾 公司独立承担财产责任 公司责任 与 股东 责任 的独立 公司责任 与 其工作人员 责任 的独立 公司责任 与 其他公司或 法人组织 2 1 3 公司责任 与 股东 责任 的独立 公司责任 与 其工作人员 责任 的独立 公司责任 与 其他公司或 法人组织 责任 的独立 公司独立承担财产责任

案例分析 01 2010年9月7日,甲公司与乙公司签订借款合同，约定由甲公司借给乙公司2000万元用于购买原材料，乙公司应于2011年9月6日前全额归还，利息按银行同期贷款利率计算。但乙公司在合同到期后一直没有归还 02 甲公司经过调查发现, 乙公司、丙公司、丁公司均受乙公司股东张某和其妻李某的控制，并且乙公司、丙公司、丁公司在资金使用、经营和人事管理等方面彼此不分 03 甲公司主张：乙公司偿还借款本金及利息 甲公司能否主张丙公司、丁公司、股东张某、股东李某对乙公司的债务承担连带责任？

法院判决 股东张某、丙公司、丁公司对 乙公司 债务承担 连带责任 股东张某利用乙公司的法人人格，将应付给甲的 资金转至其实际控制的丙丁公司，造成乙无 资产清偿所欠甲的债务，损害了甲的利益 股东张某、丙公司、丁公司对 乙公司 债务承担 连带责任 乙丙丁三公司表面上虽为独立法人，但在经 营决策、资金使用、财产利益等均为张某 控制，依法认定三个公司人格混同。 张某作为乙公司股东，滥用乙公司独立法人 地位和股东有限责任逃避债务，严重损害了 债权人利益。

《公司法》第二十条 1 2 3 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

公司法人人格否认

公司法人人格否认 概念 3 1 滥用公司人格的主要表现形式 2 适用原则 3 课后作业 4 案例阅读 3 5

概念 公司法人人格否认，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令特定股东对公司债务直接负责的一种法律措施。

公司法人人格否认 概念 3 1 滥用公司人格的主要表现形式 2 适用原则 3 课后作业 4 案例阅读 3 5

滥用公司人格的主要表现形式 过度控制 人格混同 公司资本显著不足 脱壳经营

滥用公司人格的主要表现形式 过度控制 人格混同 公司资本显著不足 脱壳经营

01 02 03 公司资本显著不足 公司设立之初资本不足。公司设立时，股东已经足额认缴出资，但注册资本与公司经营的实际需要相比显著不足 公司运营过程中出现资本不足。公司成立后，股东抽逃公司资本，当债权人要求公司偿还债务时，公司早已失去了偿债能力，而股东则以有限责任为由拒绝承担责任 03 资产不足以特定法律关系成立时为计算标准。若某法律关系成立时，公司资产充足，但因其后蒙受了正常的经济损失，则不应做为资产不足处理

滥用公司人格的主要表现形式 过度控制 人格混同 公司资本显著不足 脱壳经营

人格混同 公司的营业场所、主要设备和办公设施与股东的完全同一；资金混同，使用同一账户或相互调拨，占用资金频繁且数额巨大… 财产 混同 公司与股东从事同一业务活动，有时以自己名义实施交易行为，有时又以公司名义实施，第三方无法分清是和谁交易 业务混同 公司与股东的组织机构、管理人员互相交叉，一套人马多块牌子 人事混同

滥用公司人格的主要表现形式 过度控制 人格混同 公司资本显著不足 脱壳经营

过度控制 公司完全由其背后的股东或实际控制人控制或支配，公司已成为其实现目标的工具 股东或实际控制人支配公司股东会、董事会等机构，操纵后者干预公司内部的各种经营活动 股东或实际控制人利用关联交易、债权债务往来、转移公司利润等手段非法转移或者私吞公司财产等手段掏空公司的行为 过度控制

滥用公司人格的主要表现形式 过度控制 人格混同 公司资本显著不足 脱壳经营

放弃原公司的生产经营，组建新公司进行脱壳经营。 以对外投资方式进行脱壳经营。 股东或实际控制人将优质资产作价出资，与他人组建新公司或设立独资子公司，将原公司的主要经营业务转投到新公司中，留下非经营性资产及债务应付债权人。 放弃原公司的生产经营，组建新公司进行脱壳经营。 股东或实际控制人不注销原公司，只保留少部分人善后及应付债权人，而用原公司的有效资产组建新公司，继续原先的经营，导致原公司名存实亡。 为避免债权人对公司财产的强制执行而新设公司，原公司的主要人、财、物从公司脱离出来另外组成新公司独立经营，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳” 脱壳经营

滥用公司人格的主要表现形式 过度控制 人格混同 公司资本显著不足 脱壳经营

公司法人人格否认 概念 3 1 滥用公司人格的主要表现形式 2 适用原则 3 课后作业 4 案例阅读 3 5

适用原则 01 02 03 个案原则 实际操控原则 不得自我否定原则 参与公司的经营管理并能对公司主要决策活动 施加影响的控制股东或积极股东 公司法人人格在个案中的否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。 02 实际操控原则 参与公司的经营管理并能对公司主要决策活动 施加影响的控制股东或积极股东 03 不得自我否定原则 由受害者提出，不允许公司自己或公司股东 为排除某种不利后果而提起

公司法人人格否认 概念 3 1 滥用公司人格的主要表现形式 2 适用原则 3 课后作业 4 案例阅读 3 5

课后作业 课堂案例 公司法人人格 否认理论 案例补充材料 法律意见书

公司法人人格否认 概念 3 1 滥用公司人格的主要表现形式 2 适用原则 3 课后作业 4 案例阅读 3 5

案例阅读 中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案” (2008)民二终字第55号。 2013年1月31日最高人民法院指导案例15号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

13911127968 任春玲 谢谢观看