Core Laboratories 法律部编写 （2016 年夏季更新） 反腐败合规 Core Laboratories 法律部编写 （2016 年夏季更新）

（或提议这样做），藉此保留或取得业务或取得优势。 反腐败合规 即使本简报的其它内容您都忘了，也请务必记住“DBA” D（不要） B（贿赂） A（任何人） （或提议这样做），藉此保留或取得业务或取得优势。

反腐败合规 本简报包括： I. 美国 FCPA 和英国反贿赂法案（4-13 页） II. 公司关于选择服务提供商所需步骤的政策（14-18 页） III. Core Lab 采取的防止违反反腐败法律的步骤（19-23 页） IV. 您可能面临的处罚（24-31 页） V. 真实的示例（32-36 页） VI. 如何举报可疑的非法行为（37-39 页）

反腐败合规 I. 反腐败法律

反腐败合规 I. 反腐败法律 鉴于我们的结构和全球影响力，所有 Core Lab 国际分部和员工皆须遵守反腐败法律，包括 FCPA 和其他法律。此规定并不仅限于美国。不可因为您身处他国而无视这些法律。 法律机构对反腐败法律非常重视，执法力度不断增强。

反腐败合规 I. 反腐败法律 反腐败法律还对上市公司设立了某些会计准则 - 但未在会计准则对金额作出实质性限定，亦即，任何付款、礼物或款待/营销费用都必须正确地记录。 - 未能正确地记录付款/费用的真实性质，即使付款/费用是合法的，也会被视为违法。

反腐败合规 I. 反腐败法律 根据反腐败法律的规定，以下为违法行为： 公司或其员工 出于行贿目的，向外国政府 机关的任何雇员或任何人士（如销售代表或服务提供者） 支付或授权支付或提议支付 该公司知晓或“有理由知晓”是违法报酬的任何数量的资金或有价物

反腐败合规 I. 反腐败法律 英国反贿赂法案涉及面更广泛，因为除了禁止政府官员贿赂以外，该法律规定贿赂私营企业官员/员工也是违法的。

反腐败合规 I. 反腐败法律 提议（向政府或私营企业）提供或提供的报酬有以下目的则表示其有“贿赂性质”： 保留业务 取得业务，或 取得不公平的业务优势

反腐败合规 I. 反腐败法律 存在以下情况，则表明你可能违反反腐败法律： 明知有人正在提供贿赂或者支付贿赂，或相信必定会发生行贿行为，或 发现某些可疑的事实或情况（“危险讯号”）暗示有人提供或提议提供不正当付款。 刻意假装对不正当付款、报酬或“危险讯号”不知情。

反腐败合规 I. 反腐败法律 “危险讯号”包括： 国家在腐败方面的名声 付款的金额和性质 公司的本地第三方代表未能提供反贿赂保证 收款人的声誉和诚信 要求将款项支付给“无关的”第三方 要求用现金付款 未充分说明付款理由 收款人或付款指示有变化 收款人没有相关行业背景或具有有限的经营历史 对所提供服务的说明不够清楚/充分 收款人与政府官员之间存在某种关系 收款人是在离岸司法管辖区成立的空壳公司

反腐败合规 I. 反腐败法律 -这种情况非常少见，仅包含公布费率。 2. 外国成文法授权/规定的报酬 反腐败法律中存在两种有限的例外情况/免责理由，这类情况下的报酬不会视为违反反腐败法律（依据这些例外情况之前请致电法律部）： 1. 有限的营销和款待费 -在我们的场所招待外国官员和支付合理的差旅费 -为参加教育计划的外国官员提供招待，并支付合理的差旅费 -就合资事宜向外国官员支付培训费、差旅费和生活费 -向外国官员提供产品的样品 2. 外国成文法授权/规定的报酬 -这种情况非常少见，仅包含公布费率。

反腐败合规 I. 反腐败法律 不得支付疏通费！ 为了确保遵守适用反腐败法律，公司政策规定，我们不允许向外国官员支付以加快或保证外国官员、政党或政党官员履行政府行为为目的的“疏通费”或“加急费”。   如有任何问题，请事先咨询法律部。

反腐败合规 II. 选择服务提供商

反腐败合规 II. 选择服务提供商 如今有一项政策概括了在选择 (1) 销售代表、(2) 经销商/代理商、(3) 外国（非美国）分包商或 (4) 其他国际服务提供商如报关行、货代公司、签证服务商等（该等人员可协助获得产品运输或人员流动的政府许可）之前必须采取的措施。https://clb.corelab.com/Departments/Law/Files/Anti_Corruption%20Policy.pdf. 为了描述这些步骤，法律部主页已更新。参见 https://clb.corelab.com/Departments/Law/Default.aspx.

反腐败合规 II. 选择服务提供商 在选择上述类别中任一人员之前： 选择服务提供商时必须有明确说明的商业案例，且服务提供商须提供将实施的具体服务说明以及符合市场费率水平的透明支付条件。 销售代表、经销商/代理商或外国分包商必须填写反腐败调查表。 调查表的结果务必提交法律部审查和批准。 销售代表、经销商/代理商或外国分包商的选用必须获得法律部批准。  获得批准后，必须填写并完成适当格式的协议以保证执行，并由服务提供商签署。 报关行、货代公司、签证服务商等必须完成合规认证。

反腐败合规 II. 选择服务提供商 我们订购了一项反腐败数据库服务（由 Dow-Jones & Co. 提供），对每个提议的销售代表、经销商/代理商和外国分包商进行检索，以查看是否有不良信息（“危险讯号”）。

反腐败合规 II. 选择服务提供商 在选择上述类别中任一人员之后： 对于暗示该服务提供商可能涉及不正当或非法行为的“危险讯号”，我们必须保持警惕。 我们必须取得协议要求的认证（参见销售代表协议第 19.10(d) 款、经销协议第 6.10(e) 款、外国分包商协议第 10(e) 款和服务提供商认证第 4(d) 款）。

III. Core Lab 采取的防止违反反腐败法律的步骤 反腐败合规 III. Core Lab 采取的防止违反反腐败法律的步骤

反腐败合规 III. Core Lab 采取的步骤 这种合规要求是母公司监事会制订、高级管理层所规定的。 我们绝不允许违规行为，坚持零容忍政策。

反腐败合规 III. Core Lab 采取的步骤 相称的程序 高层承诺 风险评估 尽职调查 沟通和培训 监督和审查

反腐败合规 III. Core Lab 采取的步骤 每位 Core Lab 员工每年须登录法律部 CoreNet 主页，并查看反腐败和出口管制简报。可通过以下网址在“简报”下方找到它们 https://clb.corelab.com/Departments/Law/Default.aspx.

反腐败合规 III. Core Lab 采取的步骤 法律部和公司合规总监每年会定期在国际分部做简报，包括关于反腐败合规的简报。如果您认为应该在您所在分部做简报，请告诉我们。

反腐败合规 IV. 您可能面临的处罚

反腐败合规 IV. 您可能面临的处罚 除了公司，您（员工）同样面临风险。违法员工将面临民事处罚和刑事检控，而不仅仅是公司。 如有问题，请在行动之前先调查清楚。

反腐败合规 IV. 您可能面临的处罚 无效的辩解理由 “该国家人人行贿” “不能怪我。合资伙伴、第三方中介、工作代表等人都在行贿” “这事情已经获得了我的主管批准” “他们只关注公司的行为，而不重视个人的行为” “我们别无选择，不支付该报酬我们就会失去业务” “我们无法控制代理人，他们在自己的时间用自己的钱做什么是他们的事情” “这只是一些小恩小惠，又不是一个大贿赂” “这不是贿赂，这是他们的一种文化” “这不公平”

反腐败合规 IV. 您可能面临的处罚 对个人的处罚： FCPA： 英国的执法情况： James McClung（2015 年 7 月） – 对向越南官员行贿的罪名供认不讳。面临 10 年有期徒刑。 James Rama（2015 年 6 月）– IAP Worldwide Services, Inc. 副总裁，对向科威特官员行贿的罪名供认不讳。面临 5 年有期徒刑。 Dimitrij Harder（2015 年 1 月）– 因向加拿大和欧洲官员行贿而被起诉。 Knut Hammarskjold（2014 年 2 月） – 对违反 FCPA、电信欺诈及向哥伦比亚官员行贿的罪名供认不讳，面临 25 年有期徒刑 Lindsey Manufacturing Company执行主管（2011 年 5 月）面临 30 年有期徒刑和 150 万美元罚款，而墨西哥代理则面临 20 年有期徒刑和罚款。 Charles Jumet（2010 年 4 月）因向调查员做虚假陈述被判处 7 年有期徒刑和罚款（不要撒谎！） 英国的执法情况： Julian Messent - 被判处 21 个月有期徒刑 Nigel Heath - 被判处 6 个月有期徒刑

反腐败合规 IV. 您可能面临的处罚 对公司的处罚： FCPA： 2015 •IAP Worldwide Services, Inc.– 对指控罪名供认不讳，同意支付 710 万美元 罚款。 2014 美国铝业公司 - 因全球铝业生产商的附属公司为维护业务的主要来源，多次向巴林的政府官员行贿，SEC 指控其违反 FCPA。美国铝业公司同意支付 3.84 亿美元，作为对 SEC 指控和一起并行刑事案件的和解金。(1/9/14) 2013 威德福国际有限公司 - SEC 指控位于瑞士的油田服务公司为赢得业务，允许向中东和非洲的外国官员行贿、提供不当差旅和款待。威德福同意支付超过 2.5 亿美元作为其与 SEC 和其他机构之间案件的和解金。(11/26/13)

反腐败合规 IV. 您可能面临的处罚） 对公司的处罚： FCPA（续）： 美国阿彻丹尼尔斯米德兰公司 (ADM)- 因该位于伊利诺伊州的全球食品加工商未阻止外国子公司向乌克兰政府官员提供非法付款,SEC 指控其违反 FCPA。ADM 同意支付超过 3600 万美元作为对 SEC 指控的和解金。(12/20/13) 史赛克公司 - 因位于密歇根州的医疗技术公司为获得或维系业务，向五个国家的医生和其他政府官员行贿，并提供 750 万美元的非法所得，SEC 指控其违反 FCPA。史赛克同意支付超过 1320 万美元作为对 SEC 指控的和解金。(10/24/13) 迪堡公司 - 因位于俄亥俄州的 ATM 和银行安防系统制造商为了以不正当手段赢得业务，向国有银行的官员提供游览著名旅游胜地的机会，SEC 指控其违反 FCPA。迪堡同意支付 4800 万美元作为涉及 SEC 和司法部案件的和解金。(10/22/13)

反腐败合规 IV. 您可能面临的处罚 对公司的处罚： FCPA（续）： 道达尔公司 - SEC 指控位于法国的石油和天然气公司向中介行贿。该中介是一位伊朗政府官员，其随后利用自己的影响力帮助该公司获得极具价值的关于石油和天然气田开发的合约。道达尔同意支付 3.98 亿美元作为对 SEC 和刑事控告的和解金。(5/29/13) 帕克钻井公司 - 因全球钻井服务和项目管理公司为款待参与解决公司海关纠纷的尼日利亚官员而允许向第三方中介提供不正当付款，SEC 指控其违反 FCPA。帕克钻井同意支付 400 万美元作为对 SEC 指控的和解金。(4/16/13) 完整列表可前往司法部网站查看： http://www.justice.gov/criminal-fraud/related-enforcement-actions.

反腐败合规 IV. 您可能面临的处罚 个人违法者（员工）的罚款不得由行贿或承诺行贿的受益公司直接或间接代缴

反腐败合规 V. 与 Core Lab 有关的 真实案例 UNAOIL（伊拉克） 2016 年 3 月 30 日

反腐败合规 V. 真实案例——UNAOIL（伊拉克） 2016 年 3 月 30 日费尔法克斯传媒(Fairfax Media)和赫芬顿邮报(Huffington Post)在澳洲发表了一篇文章，名为“行贿工厂——Unaoil：西方国家是如何买通伊拉克的——第一部分”。在该文章中，作者指明了多家公司，包括美信达、劳斯莱斯、Cameron-Natco、威德福、塞班、SBM Offshore 等。有关 Core Lab，文章写道： “……Unaoil 网络在中东的受益人包括[这些公司]和 Core Labs……从泄露的电子邮件（可能来自 Unaoil）中可以很明确地得知其中一些公司的高级经理知道，或本应怀疑，Unaoil 可能在进行腐败活动。”（着重部份是后加的） “埃尼集团的一名意大利高级石油工作人员接受贿赂，泄露竞争对手的投标文件，并操控投标委员会选择 Unaoil 在 Zubair 的客户。这些客户中就包含 Core Labs……”

反腐败合规 V. 真实案例——UNAOIL（伊拉克） 很显然，澳洲媒体与美国司法部和其他国家的执法部门协力进行了该调查。 美国司法部联系我们公司，称其已调查了 Unaoil 将近 6 个月，他们想就该文章和我们与 Unaoil 的关系问我们一些问题。因为该文章的报道和司法部的介入，我们不得不请法律顾问协助我们采取适当的行动应对当下的情形。其中包括确保文件存档、进行文件和电子邮件关键词检索、与员工谈话等。

反腐败合规 V. 真实案例——UNAOIL（伊拉克） 我们配合司法部调查，并已开始调查事实。根据我们目前收集的信息，我们认为我们并没有涉及任何不当或违法行为。我们目前拥有的信息显示： -我们确实考虑过如果我们获得了境内作业（伊拉克）的合同，我们将聘请 Unaoil 作为我们的分包商，在伊拉克建造、运行和保护一间实验室（因为我们在该国没有分处，所以我们需要其他方提供上述服务）。 -我们从未与 Unaoil 签订聘请其作为分包商的合同（我们并非 Unaoil 的客户）。 -我们并未获得境内合同，因此我们实际从未聘请 Unaoil 进行任何作业，且 -我们从未支付 Unaoil 任何钱款。

反腐败合规 V. 真实案例——UNAOIL（伊拉克） 这个故事告诉我们，即使只是腐败指控也要经历耗时耗钱的过程，且会在我们不愿意的情况下将我们曝光，因此我们需要避免任何违法活动，采取所有可用的行动来将风险最小化。

反腐败合规 VI. 我们的报告系统

反腐败合规 VI. 我们的报告系统 我们已建立一个系统，鼓励员工报告违反公司政策和违法的行为，包括违反这些法律的行为。如果要举报此类问题，您可： 联络公司合规总监 DeAnna Nwankwo，电子邮箱：deanna.nwankwo@corelab.com 或 ethics@corelab.com，也可致电 713-328-2713。 联络我们的法律总顾问 Mark Elvig，电子邮箱：mark.elvig@corelab.com，也可致电 713-328-2104。 您的身份和信息将受到保护，诚实举报不会受到任何打击报复。

反腐败合规 VI. 我们的报告系统 如有任何问题，请打电话给法律部。 Mark Elvig +1 713-328-2104 mark.elvig@corelab.com Mark Tattoli +1 713-328-2105 mark.tattoli@corelab.com