新 三 板 简 介 2015年5月 在场的各位领导、朋友大家好！我来自河南省路嘉路桥，是新三板项目的负责人。非常感谢，跟大家分享新三板的一些话题。 路嘉路桥

目 录 路嘉路桥 第一部分 新三板的市场概况 第二部分 新三板的功能 第三部分 新三板的挂牌条件、流程、费用 目 录 第一部分 新三板的市场概况 第二部分 新三板的功能 第三部分 新三板的挂牌条件、流程、费用 第四部分 展望中国的“纳斯达克” 路嘉路桥

第一部分 新三板的市场概况 1. 新三板基本概念 2. 新三板设立背景 3. 新三板交易方式 4. 新三板的现状 路嘉路桥

新三板（全国中小企业股份转让系统）是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后 第三家全国性证券交易场所。 1.1 新三板基本概念 三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办转让系统进行股份报价转让，并逐渐扩大试点范围。因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业，故形象地称为“新三板”。 2013年12月，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，标志着新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份公司，而是全国性的非上市股份公司股权交易的平台。 　　新三板（全国中小企业股份转让系统）是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后 第三家全国性证券交易场所。 定位：非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务，为市场参与人提供相关信息和技术 服务对象：主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供资本市场服务 最新动态：试点扩容至全国，不限于高新技术企业，不设具体财务指标限制，不受股东所有制性质限制，股东数可以超过200人（但需报中国证监会批准） 发展方向：中国版的“纳斯达克” 两网公司指在STAQ系统流通和NET系统上市交易的公司, 退市公司指在主板上市后,因连续3年亏损就要暂停上市。

1.1 新三板基本概念 （新三板） 截至6月末，新三板共有2637家挂牌公司，月均增加178家；年底有望达到4000家。

1.1 新三板基本概念 微软、戴尔、思科、苹果电脑、亚马逊、因特尔、星巴克、高通公司、甲骨文。。。百度、新浪、网易等企业新锐。

1.1 新三板基本概念

1.2 新三板设立的背景 　　2006年1月，为进行利用资本市场支持高新技术等创新型企业的试点，中关村园区股份报价转让试点正式启动；2012年8月，上海张江、武汉东湖、天津滨海三地园区纳入试点。 　　2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌。 2013年12月13日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，标志着“新三板”正式扩容至全国。

《全国中小企业股份转让系统业务规则》第三章第一节规定： 1、股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式等转让方式。 1.3 新三板挂牌企业的交易方式 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第三章第一节规定： 1、股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式等转让方式。 2、挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家及以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提供做市报价服务。 3、做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。主办券商进入全国股份转让系统进行证券转让，应当先向全国股份转让系统公司申请取得转让权限，成为转让参与人。

1.3.1 新三板挂牌企业的交易方式——做市商制度 做市商制度简介 做市商指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。

1.4 新三板市场现状——挂牌企业的股本结构 截至6月末，新三板共有2637家挂牌公司，月均增加178家；年底有望达到4000家。如恒大地产旗下广州恒大 淘宝足球俱乐部、恒大文化产业集团已向新三板递交挂牌申请。齐鲁银行、鹿城银行正式挂牌新三板，齐鲁银 行成为首家在新三板挂牌的城市商业银行。贵州银行、潍坊银行在筹备挂牌。

1.4 新三板市场现状——挂牌企业的数量、行业分布 1.4 新三板市场现状——挂牌企业的数量、行业分布 截至2015年6月30日，新三板挂牌公司共2637家，其中做市转让205家。 在2487家挂牌公司中，信息技术业有673家，占31.72%。

1.4.1 新三板市场现状——近期行情驱动因素分析 制度推进速度超预期 1.4.1 新三板市场现状——近期行情驱动因素分析 制度推进速度超预期 自2014年 12 月份以来，关于新三板竞价交易、分层管理、新三板和创业板之间转板试点不断见诸报端，态度明确、进度清晰，政策越发明朗。两会期间，证监会主席肖钢参加陕西团讨论间隙接受媒体采访表示，多层次市场间转板机制是个较复杂的问题，今年将进行调研和试点，不会全面推开。目前考虑先从新三板跟创业板之间的转板机制进行试点，制定该转板方案是今年改革的重要工作之一。

1.4.2 新三板市场现状——近期行情驱动因素分析 新三板指数发布 3月18日发布了首批新三板指数。 分别是：全国中小企业股份转让系统成份指数(指数简称：三板成指，指数代码：899001)、全国中小企业股份转让系统做市成份指数(指数简称：三板做市，指数代码：899002)。随着新三板指数的正式发布，新三板的吸引力和流动性将进一步提升。未来将有更多投资机构有望在资产中配置新三板企业股份或基金产品，交投气氛活跃有利于指数走入长牛行情。另外，进入三板成指和三板做市样本的挂牌企业，其流动性得到进一步优化，400多家样本企业占总挂牌数量近五分之一，将吸引更多资金关注和追捧。

1.4.3 新三板市场现状——近期行情驱动因素分析 做市商模式的业务快速发展，局面已经打开 2014年12月份以来，做市转让方式已经被越来越多的公司采用，券商参与做市积极性迅速提高，12 月份单月新增做市公司 48 家，并且券商不断追加做市，使得单个公司做市商数量不断增多，估值定价的博弈更加充分。此前，新三板的流动性功能不足，做市制度被引入之后，经过半年的时间，局面已经完全打开，做市转让部分总市值，已经远超协议转让部分。做市制度的成功实施将吸引更多投资者进入新三板市场。同时，实施做市转让有利于享受分层管理、转板、投资者门槛降低等制度红利，将会被更多的挂牌公司采用。

第二部分 新三板的功能 路嘉路桥

新三板的功能 融资功能 转板上市功能 股份流通功能 规范治理功能 价值发现功能 股权激励功能 并购重组功能 宣传推广功能 功能一 功能五 功能二 Add Your Text 功能六 价值发现功能 股权激励功能 功能三 功能七 并购重组功能 宣传推广功能 功能四 功能八

功能一、 融资功能 企业在新三板挂牌后基本实现上市功能。其中最大的功能是融资功能。 ◇直接融资： 通过在全国中小企业股份转让系统（新三板）定向发行股票，增资扩股，实现融资。 ◇间接融资： 通过挂牌新三板后信用增值效应，实现债权、股权等方式的融资。

直接融资——定向增发、增资扩股…… ◇定向增发：定向增发是对特定对象的融资行为（公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，其他符合投资者适当性管理规定的自然人或法人），用的是增量，是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。 ◇股权融资：股权融资不用提供抵押，融来的钱也不用还，并且通常在融来资金的同时，还能融来资源。新三板之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。 ◇股权质押：有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，主动提供贷款，因为股权可以质押了。

间接融资——银行授信、低利率贷款…… 数据1 数据2 增加授信：企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。 15年5月，与股转系统签署授信新三板企业合作协议的银行包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行等大型商业银行，光大、兴业、浦发、招商、广发、宁波银行、杭州银行等中小银行。 02 2013年12月20日，全国股转系统公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行七家商业银行签署战略合作协议： 七家商业银行为挂牌公司和拟挂牌公司提供定向授信额度； 提供创新性融资业务，包括：股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等；

功能二、 股份流通功能 股转公司提供股份公开转让平台，使公司股份实现流通，成为真正开放型公众公司。股权流动一方面给公司带来了流动性溢价，另一方面为公司老股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供了风险管理的退出渠道，同时也为看好公司发展的外部投资者提供了进入的渠道。

功能三、价值发现功能 ◇挂牌企业通过股份流通，交易转让，使公司市值产生市场公允价，一方面实现公司自身价值的发现；另一方面股票在交易平台的自由报价转让，为股东带来财富效应。 市盈率(PE),是指某一上市公司的股票市价与过去一年中每股盈利的比率。它是衡量股票是否具有投资价值的重要指标之一,一般情况下,一只股票市盈率越低,市价相对于股票的盈利能力越低，表明投资回收期越短，投资风险就越小，股票的投资价值就越大；反之则结论相反。 ◇企业挂牌之后，市场会对企业给出一个公允的估值，并将有一个市盈率。为什么富豪榜中的人那么有钱?就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大?就是资本市场的市盈率。

功能四、并购重组功能 企业在并购过程中，需要解决的最大问题是如何定价？对权益进行评估，主要是评估其未来增值的预期，最好的办法是市场定价！并购的支付手段可以是资产，也可以是以股权作为支付手段，甚至是以股换股，全国股份转让系统正是这样一个公开市场，为公司并购重组提供市场定价，灵活应用各种并购支付手段，为企业并购重组提供上、下游的企业资源。

功能五、转版上市功能

转板上市 政 策 转板上市功能——数据与政策 数 据 政 策 政策预期 数 据 政 策 ◇2013年底国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确要求“建立不同层次市场间的有机联系。在新三板挂牌的公司，达到股票上市条件，可以直接向证券交易所申请上市交易。 ◇截至目前，新三板8家公司实现转板 转板上市 政 策 政策预期 ◇2014年5月19日证监会主席肖钢就当 前资本市场改革发展提出十一条要求， 其中特别提到将“研究在创业板建立单 独层次，支持尚未盈利的互联网和高新 技术企业在新三板挂牌一年后到创业板 上市。 ◇对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。尽管新三板转板IPO的细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板提供转板IPO的绿色通道这一点，已经非常明确。

功能六、规范治理功能 ◇企业挂牌后，券商及股转系统将督导企业信息披露，使挂牌公司的规范运作得到进一步提高。 ◇企业挂牌前，需要券商\律师\会计师等机构协助建立起以“三会”为基础的法人治理结构，规范业务流程和内控制度，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。

功能七、股权激励功能 Title Title Title ◇股转系统支持挂牌企业以其公司的股票、期权等多种方式灵活实行股权激励计划。在挂牌前，公司规范度不够，公司股权无法估值和流通，股权激励难以实施。挂牌后，股权激励的吸引力明显增加，从而增强公司凝聚力。 ◇公司股权激励，让公司的核心员工不仅关心公司的眼前利益，更加关心公司的长期利益。 ◇公司股权激励，让激励对象由打工心态转变成主人翁心态，能够充分调动员工的工作热情和积极性。 ◇公司挂牌后，股票的价值更容易量化和转让，让激励对象切实感受到股权激励的价值。 ◇股权激励，让核心员工与企业形成利益共同体，减少企业的监管成本，让企业经营者的管理更加轻松和放心。

功能八、宣传推广功能 挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的、由证监会统一监管的非上市公众公司，其重大生产经营活动等信息都需要通过全国中小企业股份转让系统对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度、知名度，能够起到良好的广告效应，增加企业品牌的价值。在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知、社会公信力及获取政府支持方面都更为便利。

第三部分 新三板挂牌条件、流程、费用 路嘉路桥

一、企业为什么需要在新三板挂牌

二、新三板挂牌条件——1、必要条款 不限于高新技术企业 不限股东所有制性质 不设财务 指标要求 依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 业务明确，有持续经营能力。企业能够清晰描述其产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断； 公司治理机制健全，合法规范经营； 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 主办券商推荐并持续督导。 不限于高新技术企业 不限股东所有制性质 不设财务 指标要求

二、新三板挂牌条件——2、适合在新三板挂牌的企业 I 技术含量高，处于初创期的企业 VI 尚未盈利的互联网企业 Ⅱ具备一定盈利能力却有发展瓶颈的企业 生物医药、互联网、信息技术等行业的企业 证监会正在研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市 挂牌新三板后可通过定向增发、私募债、优先股、可转债等方式融资，扩大市场份额 全国股份 转让系统 （新三板） Ⅲ 未来2-3年有上市计划的企业 Ⅴ 寻求并购和被并购机会的企业 符合条件但不愿意漫长等待的公司 通过并购重组实现业务驱动的外延或攀附上市公司实现曲线上市 城商行、PE管理机构等 Ⅳ 受IPO政策限定暂时难以上市的企业

新三板挂牌与IPO上市条件对比 项目 新三板 创业板 主板/中小板 主体资格 股份公司 股份有限公司 经营年限 存续满2个自然年度 持续经营时间在3年以上 盈利要求 具有持续经营能力 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或：最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损。 资产要求 无明确要求 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 主营业务 主营业务突出， 可经营多种业务 最近2年内没有发生重大变化 最近3年内没有发生重大变化 独立性 五独立，但要求较低 五独立 实际控制人变化 无限制 最近2年内未发生变更 最近3年内未发生变更 董事及 管理层变化 最近2年内董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人未变更。 最近3年内董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人未变更。 适用公司 全国范围，不限于高新技术企业。 “两高六新”企业 （即成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业） 财报 年报、半年报 年报、半年报和季报 年报、半年报和季报等

四、新三板挂牌的费用—1、中介结构费用

新三板挂牌的费用—2、企业规范成本 补缴税款 新增成本 补缴社保、 资产瑕疵置换等 财务规范成本

新三板挂牌的费用—3、挂牌后的费用

五、河南省新三板挂牌企业情况及补贴政策 截至6月底,河南省新三板挂牌企业已经突破100家！正在审核的有30多家。省内各地市对挂牌企业的扶持政策不一致，从50万元到100多万都有。其中，郑州市高新技术产业开发区管委会，对在区内成功挂牌新三板的企业，管委会将分阶段对企业进行奖励，累计金额130万元。阶段如下： 1、通过中介机构辅导改制的企业，管委会奖励20万元； 2、通过券商内核的企业， 管委会奖励30万元； 3、成功通过新三板挂牌的企业，管委会奖励80万元。

第四部分 展望中国的“纳斯达克” 路嘉路桥

他山之石——美国的NASDAQ 纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台的股票市场。纳斯达克是全美国也是世界最大的股票电子交易市场。纳斯达克的特点是搜集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球最大的证券交易市场。目前的挂牌上市公司有6000多家。 纳斯达克共有500多家券商成为做市商，他们在纳斯达克上提供了6万个竞买和竞卖价格，向全球50多个国家的投资者提供挂牌上市企业的最新报价，以活跃整个交易市场。 在纳斯达克挂牌上市的公司，起初以高科技产业类公司为主，后来逐步成为各行各业俱全的证券交易场所。

NASDAQ市场层次 纳斯达克将股票市场分为三个层次，来优化市场结构，吸引不同层次的企业上市。 纳斯达克全球精选市场 纳斯达克全球市场 全球精选市场甄选最优质的公司上市，入选标准包括市值、流动性和利润等指标； 目前在所有纳斯达克上市公司中，约三分之一（近1600家）公司符合全球精选市场标准，并将其股票在全球精选市场挂牌交易； 有微软、谷歌、Facebook等知名的国际高科技公司，也有百度、新浪、网易等中国新锐。 纳斯达克全球市场 在纳斯达克全国市场挂牌上市，必须满足相应的财务、资本额和共同管理等指标； 全球市场有近4000只股票挂牌，是纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场，中国循环能源，中国科兴控股在该市场挂牌。 纳斯达克资本市场 纳斯达克资本市场作为小型资本额等级的上市标准，财务指标要求没有以上两个市场严格； 有1000多只股票挂牌。当小资本额公司发展稳定后，他们通常会提升至纳斯达克全球市场或者全球精选市场进行交易。

新三板挂牌企业的未来方向 II 新三板平台发展 I 转板交易所上市 新三板 挂牌企业 III 被兼并收购 以做市商、集合竞价或协议转让方式的分层监管； 以市值为基础的分层监管； 以行业划分为基础的分层监管。 I 转板交易所上市 在新三板挂牌一定时间后到创业板上市。 未来沪、深交易所将放开转板通道。 新三板 挂牌企业 III 被兼并收购 被兼并收购后退出资本市场； 被兼并收购后实现曲线上市。

新三板展望一：市场分层监管 1、什么是“市场分层监管”？ 竞价交易 做市交易 协议转让 根据不同层级市场的定位，股转系统将会把新三板市场分为三个层级，每 个层级对应不同的交易方式。类似于金字塔形状，最上层的市场企业数量最少， 但资质最好，这一市场采用竞价交易；最下一层市场企业数量最多，这一市场采 用协议转让方式；中间层市场企业数量介于两者之间，采用做市交易。 资质优良 前景可观 做市交易 行业领军 协议转让 竞价交易 发展初期、可塑性强

新三板展望一：市场分层监管 2、股转公司态度 新三板扩容后 市场大攒人气 低门槛、高包容 企业参差不齐 “新三板挂牌企业达到一定规模时，就会实行分层管理，推进差异化服务，留住优质企业。” ——杨晓嘉（股转公司董事长）2014年2月 “目前新三板的市场规模、企业的行业分布、企业的类型分布支持市场分层管理模式，分层后的新三板，将进一步增强市场服务的弹性，并通过发行制度、交易制度以及投资者准入制度等差异化制度安排全力支持挂牌企业展。” ——隋强（股转公司总经理助理）2014年10月 隋强近日表示，“分层制度年内定会推出，不必怀疑。” ——隋强 2015年7月 新三板扩容后 市场大攒人气 低门槛、高包容 企业参差不齐

新三板展望二：投资者门槛降低 自然人投资者 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上； 1、目前投资者门槛条件 自然人投资者 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上； 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 机构投资者 注册资本500万元人民币以上的法人机构； 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业； 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 2、“证监会与股转公司正在积极研究制定并完善新三板投资者门槛相关规定” ——证监会新闻发布会2014年11月

新三板展望四：可转股债券落地 《公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）》 －证监会2014年12月5日 将公开与非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至 全国中小企业股份转让系统； 公司债券的发行，公开与非公开发行都将采用备案制，而非审批制； 新三板的债券发行，都将设计可转股条款，以满足市场投融资 双方基于当前与未来公司估值的考虑。 －吴疆 （股转公司业务部总监）2014年11月 转股债券的持有者可以在一定的条件下将所持债券转换为公司的股票。

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