第三章 其他主体法律制度

一 考试分值 二 内容结构 三 难点重点 四 学习方法

重点难点 三 (一)掌握普通合伙企业的有关规定； (二)熟悉个人独资企业、合伙企业的解散和清算；

学习方法 四 1、紧扣教材，以教材讲解为准。 2、善于归纳比较，在理解基础上记忆。 3、学与问相结合，课要听，书要看，题要 做。 4、历年真题，点石成金。

第一节 个人独资企业法 个人独资企业的设立条件 个人独资企业的事务管理限制 个人独资企业的清算 法律责任

一 考点—个人独资企业法 概念 个人独资企业，是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

考点—个人独资企业法 一 一、个人独资企业的设立条件 自然人 投资人 中国公民 完全民事行为能力 例外：国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员 投资人 条件 名称 出资 场所 人员

投资人 可用:厂、店、部、中心、工作室 禁用:有限、有限责任或公司 条件 名称 方式 :不能以劳务出资 限额：无 内容：个人财产或者家庭共有财产 出资 场所 人员

【例题·多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有( ) A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力 B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民 C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任 D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动

【解析】本题考查个人独资企业的特征。 根据规定，个人独资企业不能独立承担民事责任，因此选项A的说法 【答案】 BCD

【例题·判断题】个人独资企业人在申请企业设立登记时，未明确以其家庭共有财产作为个人出资的，在个人独资企业财产不足以清偿债务时，应不以其家庭共有财产对企业债务承担无限责任( ) 【解析】本题考查个人独资企业承担责任的方式。根据规定，个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承当无限责任责任。 【答案】

考点—个人独资企业法 一 二、个人独资企业的事务管理限制 投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。——对外有效，对内赔 内部限制

一 考点—个人独资企业法 2.个人独资企业有下列情形之一时，应当决定解散；★ (1)投资人决定解散 (2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承； (3)被依法吊销营业执照； (4)法律、行政法规规定的其他情形。

【例题·多选题】根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有( ) A.投资人死亡，继承人决定继承 B.投资人决定解散 C.投资人被宣告死亡，无继承人 D.被依法吊销营业执照

【解析】本题考查个人独资企业解散的情形。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散；投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；被依法吊销营业执照；法律、行政法规规定的其他情形。 【答案】

【例题·多选题】下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的有( ) A.投资人不能聘用他人管理企业事务 B.投资人可以聘用他人管理企业事务 C.投资人对受托人职权的限制不得对抗善意第三人 D.投资人对受托人职权的限制不得对抗恶意第三人

【解析】本题考查个人独资企业事务管理。个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 【答案】

考点—个人独资企业法 一 三、个人独资企业的清算★ 2.个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿： (1)所欠职工工资和社会保险费用； (2)所欠税款； (3)其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的， 投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

一 考点—个人独资企业法 四. 法律责任 违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金，罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任

【例题·单选题】下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是( ) 【例题·单选题】下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是( ) A.原投资人对个人独资企业存续期间的债务不再承担责任 B.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在1年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭 C.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭 D.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

【解析】个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 【答案】D

第二节 合伙企业法 合伙企业的设立 合伙企业的财产 合伙企业的事务管理 与第三人关系 合伙企业的解散、清算

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 二 考点—合伙企业法 概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

二 考点—合伙企业法 一、合伙企业的设立★ 1.合伙企业的设立条件 (1)有2个以上合伙人。 ①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，除法律另有规定外不受限制。 ②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的普通合伙人。

二 考点—合伙企业法 ③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 【提示】有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，至少应当有1个普通合伙人。

二 考点—合伙企业法 (2)有书面合伙协议 合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 (3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 (4)有合伙企业的名称和生产经营场所。 (5)法律、行政法规规定的其他条件。

【例题·单选题】甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是( ) A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1 B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行 C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任 D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法

【解析】本题考查普通合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此选项C是错误的。

【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式表述中，正确的是( ) A.普通合伙人可以以知识产权出资 B.有限合伙人可以以实物出资 C.普通合伙人可以以土地使用权出资 D.有限合伙人可以以劳务出资

【解析】(1)选项ABC：合伙人均可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；(2)选项D：只有“普通合伙人”可以劳务出资。

二 考点—合伙企业法 二、合伙企业的财产 1.合伙企业财产的构成 (1)合伙人的出资。 (2)以合伙企业名义取得的收益。 (3)依法取得的其他财产。

二 考点—合伙企业法 2.合伙企业财产的性质 (1)合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。 (2)合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

二 考点—合伙企业法 3.合伙人财产份额的转让 合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的行为。

二 考点— 转让的形式及内容★ 对外转让 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。 内部转让 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

【例题·单选题】合伙人杨某执行合伙事务，根据《合伙企业法的规定》，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是( ) A.只能由杨某对外代表该合伙企业 B.除合伙协议有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营的场所的地点 C.除合伙协议有约定外，杨某可以自行处分合伙企业的不动产 D.杨某可以自营与该合伙企业竞争的业务

【解析】(1)选项A：按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务的；此时其他合伙人不再执行合伙事务，对外不代表合伙企业。(2)选项BC：除合伙协议另有约定外，改变主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定或处分。(3)选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 【答案】

【例题·单选题】甲、乙、丙三人分别出资2 000元买了一台食品加工设备，设立了普通合伙企业。后来，甲想把自己所占份额的5０％按1 000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿以800元买下，丙未表态。丁知道后，同意以1000元买下甲转让的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1 000元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，正确的做法是( ) A.甲应将其份额转让给乙 B.甲应将其份额转让给丁 C.甲应将其份额转让给丙 D.甲不能转让

【解析】本题考查合伙企业财产的转让。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 【答案】

权利 二 考点— 合伙企业的事务管理 ①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 ②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙企业事务的，由其委托的代表执行。 ③不执行合伙事务的合伙人的监督权利。 ④合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。 ⑤合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利 权利

二 考点— 合伙企业的事务管理 ①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 ②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。③除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 义务

二 考点—合伙企业法 2.合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：★ ①改变合伙企业的名称； ②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ③处分合伙企业的不动产；

二 考点—合伙企业法 ④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑤以合伙企业名义为他人提供担保； ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

二 考点—合伙企业法 3.合伙事务执行的决议办法 (1)合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 (2)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

二 考点—分配原则的定义 合伙协议有约定 按约定的比例分配和分担 合伙协议未约定 首先由合伙人协商决定 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配分担 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

【例题·单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是( ) A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业 B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定 C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业 D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业

【解析】普通合伙人不得(绝对不得)自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 【答案】

二 考点— 与第三人关系 1.合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 ①合伙企业财产优先清偿。 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 ②合伙人的无限连带责任。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

考点—合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 二 ①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 ②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【例题·单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是( ) A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利 B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额 C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿 D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

【解析】本题考查合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得 以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使 合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足 清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依 法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 【答案】

二 考点—入伙与退伙 1.入伙 (1)入伙的条件和程序。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 (2)新合伙人的权利和责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【典型例题·判断题】普通合伙企业新入伙的合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。( ) 【答案】

二 考点—2.退伙原因的分类 自愿退伙 协议退伙 合伙协议约定了合伙期限①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 通知退伙 合伙协议未约定合伙期限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

经其他合伙人一致同意①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由 二 考点— 退伙原因的分类 ①自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力③法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④必须具有相关资格而丧失该资格；⑤全部财产份额被强制执行 经其他合伙人一致同意①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由 当然退伙 法定退伙 除名

【例题·判断题】特殊的普通合伙企业的合伙人在执行行为中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务，全体合伙人可以以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。( ) 【解析】特殊普通合伙企业的合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 【答案】

【例题·单选】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人出现一定情形时当然退伙下列不属于有限合人当然退伙情形的是( ) A.有限合伙人丧失民事行为能力 B.有限合伙人死亡 C.有限合伙人被宣告破产 D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

【解析】有限合伙人出现下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(选项B)；(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产(选项C)；(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行(选项D)。选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 【答案】

二 考点—有限合伙企业设立的特殊规定 1.有限合伙企业人数 (1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

二 考点—有限合伙企业设立的特殊规定 2.有限合伙企业名称 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 3.有限合伙企业协议

二 考点—有限合伙企业设立的特殊规定 4.有限合伙人出资形式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 5.有限合伙人出资义务 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 6.有限合伙企业登记事项

【例题·单选题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合新颁布的《合伙企业法》规定的是( ) A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 C.有限合伙人可以用知识产权作价出资 D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

【解析】本题考查有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样 【答案】

二 考点—有限合伙企业事务执行的特殊规定 1.有限合伙企业事务执行人 普通合伙人是有限合伙企业的事务执行人，有限合伙人不能作为执行人。

二 考点—有限合伙企业事务执行的特殊规定 2.禁止有限合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙； (2)对企业的经营管理提出建议； (3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 (4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

二 考点—有限合伙企业事务执行的特殊规定 (5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业 财务会计账簿等财务资料； (6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； (7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了企业的利益以自己的名义提起诉讼； (8)依法为本企业提供担保。

二 考点—有限合伙人权利★ (1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 (2)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

【例题·单选题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是( ) A.对企业的经营管理提出建议 B.对外代表有限合伙企业 C.参与决定普通合伙人入伙 D.依法为本企业提供担保

【解析】本题考查有限合伙企业的事务执行。根据规定，有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业，因此选项B的说法不符合规定。 【答案】

一 普通合伙企业与有限合伙企业法律规定的对比 普通合伙企业 有限合伙企业 投资人 投资人可以是自然人，也可以是法人 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。也不能成为有限合伙企业的普通合伙人 投资人都是普通合伙人 由普通合伙人和有限合伙人组成 出资 合伙人都可以用劳务出资。 普通合伙人可以用劳务出 资，有限合伙人不可以

一 考点—合伙企业法 普通合伙企业 有限合伙企业 企业偿债责任 全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业有限责任与无限连带责任相结合。 普通合伙人对合伙企 业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 企业事务管理 可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他人负责企业的事务管理 由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

一 考点—合伙企业法 企业事务管理 可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他人负责企业的事务管理 由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

一 考点—合伙企业法 入伙 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 新入伙的有限合伙人对入伙前企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

一 考点—合伙企业法 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

一 考点—有限合伙人债务清偿的特殊规定 1.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关 的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 2人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

【例题·单选题】2014年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2015年3月丙转为普通合伙人，2014年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2016年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是( )

A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任 B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任 C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任 D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

【解析】(1)以其认缴的出资额为限承担责任；乙、丁自始至终为有限合伙人，应以其认缴的出资额为限承担有限责任。 (2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业欠银行的30万元债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。 【答案】

二 考点—有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定 1.入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 2.退伙 (1)有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

二 考点—合伙企业法 ②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。 ③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。 ④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

【典型例题·判断题】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。( ) 【典型例题·判断题】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。( ) 【解析】本题表述正确。 【答案】

【例题·单选题】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是( ) A.作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡 B.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 C.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力 D.作为有限合伙人的法人被责令关闭

【解析】根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力不属于当然退伙情形。 【答案】 C

二 考点—合伙企业的解散、清算★ 1.合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营； (2)合伙协议约定的解散事由出现； (3)全体合伙人决定解散； (4)合伙人已不具备法定人数满30天； (5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 (6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (7)法律、行政法规规定的其他原因。

【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，于合伙企业应当解散的情形有( ) A.合伙人因决策失误合伙企业造成重大损失 B.合伙企业被依法吊销营业执照 C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数 D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

【解析】本题考查合伙企业应当解散的情形。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满“30天”；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。所以本题答案为BCD 【答案】

二 考点—合伙企业的清算 (1)确定清算人 (2)清算人职责 (3)通知和公告债权人清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。

二 考点—合伙企业的清算 清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 (4)财产清偿顺序 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。

【例题·单选题】某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工社会保险费用10 000元，欠国家税款8 000元另外发生清算费用3 000元。下列几种清偿顺序中，合伙企业法律制度规定的是( ) A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用 B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用 C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用 D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

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